张兰谈出局俏江南：CVC未经同意质押我股权

俏江南创始人张兰“被出局”一事传得甚嚣尘上。7月17日，张兰委托律师发布声明，全面否认出局说法。而在昨天，记者联系上张兰本人，张称，CVC不仅反悔交易，而且在她未同意的情况下将她的股权质押出去。下一步，她将对CVC采取新的法律诉讼行动。

谁是出局者？

张兰的律师陈若剑以及接近张兰的知情人士张岭(化名)接受京华时报记者采访时表示，真正出局的是CVC。张岭及陈若剑在法律允许的范围内向记者还原了事件全过程。在国外出差的张兰本人也接受了京华时报记者的采访，她表示：CVC对俏江南经营不善，一年后反悔交易，导致今年3月的香港法院仲裁案。

“CVC当年追着张兰买股”

提及张兰与CVCCapitalPartners(下称CVC)从合作到闹掰的过往，张岭告诉记者，其实早在2012年5月，CVC就与张兰有接触了，只不过那时还是在国家反三公消费政策尚未出台前，CVC开出了不到3亿美元的价格，但是张兰一直看不上CVC，因此张兰当时对外说“没有与CVC接触”也是可以理解的。

2012年底，国家反腐利剑亮出，此时CVC仍然未放弃对俏江南的收买之心。张岭说，当时已准备在香港上市的俏江南正在引入一些基石投资者准备上市，这些基石投资者只是少量持有股权，但他们的知名度远高于CVC。

在张兰看来，上市之前引入基石投资者是因为自己并不看重钱，更重要的也是要让投资者看到，俏江南是被看好的。张岭告诉记者，CVC还是一直追着张兰，说可以出更多的钱，未来还可以带领俏江南上市，“持有少量股权的张兰当然可以获得更高回报。”张岭表示。CVC董事合伙人及大中华区主席梁伯韬还曾写了一封亲笔信给张兰，希望说服张兰达成交易。

事情接下来似乎顺理成章，张兰最终选择考虑与CVC合作。

俏江南股比首次曝光

“事情一波三折。我清楚地记得，2013年11月初，我还是主动解约了收购意向”。张兰告诉记者，“俏江南经历过2003年非典、2008年金融危机，如今高端餐饮受挫，我还是希望自己做大股东，带领俏江南走出低谷”。

知情人士透露，这份后来被解除的收购意向书，确如之前媒体报道的那样，CVC意向收购俏江南69%股份。但CVC仍不甘心。张岭透露，CVC方面不断说服张兰，希望可以持有更多股份，承诺有非常棒的国际团队，有管理经验输出，更重要的是，还将给俏江南注入8000万美元，帮助企业渡过难关。

2013年12月，这一个月本应是餐饮业的旺季，但是旺季不旺。“面对现状，从长远发展、员工的未来等多方面考虑，张兰最终与CVC达成了交易。”张岭告诉记者，这份最终于2014年1月交割的收购案，CVC收购俏江南投资有限公司82.7%的股权，剩余股权是张兰持有13.8%，员工持股3.5%。

这也是截至目前，CVC收购俏江南股权比例的首次曝光，是张兰维权的依据。

“CVC空手套白狼”

从事国际并购的专业人士告诉记者，一些外国基金收购中国企业很多采用“空手套白狼”的手法。陈若剑说，CVC在此次收购俏江南过程中，没从自己腰包里掏出多少真金白银。

陈若剑说，据报道，CVC当时是募集了一个亚洲3号基金来收购俏江南等中国餐饮企业，建立一个餐饮集团。按照国际基金惯例，在这样的募集资金中，发起人顶多掏5%-10%的资金出资作为基金的GP(一般合伙人)，再吸引其他投资人投入资金作为LP(有限合伙人)。

为何在中国反三公消费政策公布之后，CVC仍然追加资金要控股俏江南？对此问题，陈若剑表示，因为CVC当时在法国已经收购了一家餐饮集团，同时他们还要打造亚洲餐饮集团，打算收购中国的大娘水饺，还有另一家定位中端的泰式餐饮的企业。同时CVC还需要高端餐饮俏江南的品牌影响力，以此作为项目亮点希望引来投资人加入CVC的基金。

“除了募集发售一个基金大约1亿多美元外，另外一部分收购资金1.4亿美元就是来自银行的杠杆收购贷款”，陈若剑表示，CVC收购俏江南股权的总资金中一部分是来自6家外资银行的贷款，总额1.4亿美元。

“这个银行贷款是通过杠杆收购的方式完成的”，陈若剑说，即贷款人要将自己收购公司的股权抵押给银行，也就是说CVC将自己持有的俏江南股权抵押给了6家银行。在CVC操作模式中，这样相当于大约3亿美元的收购项目，其实自己腰包仅掏了很小一部分；然后未来再操作上市，赚取更多的资金便抽身离开。

“CVC经营不善要退货”

陈若剑表示，CVC进来后，包括张兰在内的董事会成员就全部退出了，CVC根本就没有委派真正的国际人才团队，只派了3名董事进入，其中还有一个是财务人员，且基金根本不懂中国餐饮，加上整个高端餐饮几乎雪崩，俏江南也无例外。

当时有媒体报道，俏江南的业绩相比CVC收购前大幅下挫50%。

据知情人士透露，CVC向张兰承诺的8000万美金注资更是一分都没投入。作为基金，CVC想通过控股俏江南然后上市大赚一笔再退出的想法几乎成为死棋。

“今年春节期间，我还给CVC负责人发送感谢祝福短信，没想到我在毫不知情的情况下，他们却突然将我们告了”，张兰告诉记者，后来才了解到，作为大股东，CVC因资金压力及业绩因素，收购俏江南后经营不善就想反悔，希望取消此前的交易。

“世上哪有买一双鞋穿了一年要退货的说法”，陈若剑告诉记者，在如此情况下，就出现了今年3月媒体报道的CVC申请香港法院冻结张兰等资产令的消息。

“出局者是CVC而非张兰”

“CVC的计划是要质押俏江南股权来贷款、用收益来还款，谁知道如意算盘落空，中国高端餐饮发生崩盘令他们彻底失算”。张岭表示，在银团贷款协议中，银行对俏江南财务指标有严格约定。正是俏江南经营在CVC接手之后陷入困局之际，银团方面今年初就要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约，从而让俏江南能够重获新生。

“但是CVC不仅拒绝注入资金，同时也不再按约定还贷。”张岭说，据他了解，针对1.4亿美元贷款，CVC可能就只还了大约几百万美元的金额。“CVC号称几百亿美元的基金，为何不偿还这区区1.4亿美元的贷款？眼睁睁看着银行团派保华接管公司？”陈若剑质疑，CVC置其作为82.7%的大股东义务于何地？置俏江南全国的几千名员工的饭碗于何地？置CVC当年收购俏江南的种种承诺于何地？

“这些问题我们一直在调查”，陈若剑表示，从整个事件经过来看，是CVC的违约导致银团最终委派保华进入接管俏江南，在这场游戏中，今年7月14日宣布真正“被出局”的是CVC，而非张兰。

张兰将状告CVC

昨天，张兰向记者确认，CVC向银行抵押的是俏江南100%股权，也就是说CVC并未经过自己同意将自己的股权也抵押出去了。这也就能解释近日张兰称已于2013年底辞去俏江南相关公司董事职务和法定代表人、但其去年年底还对外称自己是公司董事长的原因了。

据陈若剑介绍，俏江南被收购之后的股权结构非常复杂，涉及离岸和国内的至少6到7层股权结构。简单点说就是：CVC收购俏江南后，张兰仍持有13.8%股权的公司是最高层级的开曼控股公司，张兰至今仍担任这一公司董事长。而开曼公司下面又100%持有BVI公司，BVI又100%控股香港某公司，香港某公司又100%控股中国境内的所有带有“俏江南”字号的各家公司。张兰2013年底辞去的是所有带有俏江南字号的相关公司的董事和法定代表人职务，但是她目前为止还是最高层级开曼公司的董事长。

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