公司债券发行与交易管理办法

　　第五十五条存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议:

　　(一)拟变更债券募集说明书的约定；

　　(二)拟修改债券持有人会议规则；

　　(三)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　(四)发行人不能按期支付本息；

　　(五)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　(六)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　(七)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　(八)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　(九)发行人提出债务重组方案的；

　　(十)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　第五十六条发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式:

　　(一)第三方担保；

　　(二)商业保险；

　　(三)资产抵押、质押担保；

　　(四)限制发行人债务及对外担保规模；

　　(五)限制发行人对外投资规模；

　　(六)限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；

　　(七)设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。

　　第五十七条发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

　　第五章监督管理和法律责任

　　第五十八条对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第五十九条发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。

　　第六十条非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。

　　第六十一条承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。

　　第六十二条除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。

　　第六十三条承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施:

　　(一)以不正当竞争手段招揽承销业务；

　　(二)从事本办法第三十八条规定禁止的行为；

　　(三)从事本办法第四十条规定禁止的行为；

　　(四)未按本办法及相关规定要求披露有关文件；

　　(五)未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文件实施的行为；

　　(六)未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

　　(七)其他违反承销业务规定的行为。

　　第六十四条发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施:

　　(一)从事本办法第三十八条规定禁止的行为；

　　(二)从事本办法第四十条规定禁止的行为；

　　(三)其他违反承销业务规定的行为。

　　第六十五条非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。

　　第六十六条发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。

　　第六十七条发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。[2]

　　第六章附则

　　第六十八条公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。

　　第六十九条本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。

　　第七十条证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。

　　第七十一条本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。

　　第七十二条在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。

　　第七十三条本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》(证监会令第15号)、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》(证监会令第25号)、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》(证监发行字[2003]106号)、《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》(证监发[2007]112号)、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》(证监会公告[2011]29号)同时废止。

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