南北车终合并 “巨无霸”诞生 迎来磨合时代

　　导读：12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。

　　 南北车分家14年后再聚首

　　昨天晚间九点，南车北车双双发布重组公告，称中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

　　本次合并的具体换股比例为1:1.1，即每1股中国北车A股股票可以换取1.1股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.1股中国南车将发行的中国南车H股股票。

　　南北车双方均表示，合并已经获得董事会通过，接下来还将经过股东大会、国资委、证监会、境内外反垄断审核。合并后新公司的名称初步拟定为：中国中车股份有限公司，简称“中国中车”。合并完成后，新公司的股本总额增至约272.9亿股。中国南北车今起复牌。 【详细】

　　 南北车合并为中车 3000亿级“巨无霸”诞生

　　12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。

　　 合并后总资产或超3000亿元

　　根据公告，本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。本次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委。

　　中国北车、中国南车于2000年由中国铁路机车车辆工业总公司一分为二，从此成竞争对手。两家公司主业都是轨道交通装备制造业，由国资委管理，起初业务按南北地域划分，但目前地域界限已然不在。两家公司的发展始终势均力敌，无论国内市场还是国外市场，两家公司的竞争愈发激烈。不少业内人士认为，南北车的彼此竞争，一定程度上削弱了中国轨道交通设备制造的国际竞争力，是促成合并的重要原因之一。

　　财报显示，今年前三季度，两家公司净利润表现也是不相上下。中国北车三季报显示，前三季度实现营业收入641.66亿元，同比增长9.84%，归属上市公司股东的净利润为39.58亿元，同比大幅增长65.1%。中国南车三季报显示，前三季度实现营业收入848.9亿元，同比增长50.19%，归属上市公司股东的净利润为39.74亿元，同比大幅增长58.29%。

　　南北车2014年三季报显示，截至2014年第三季度，中国南车总资产为1509.1亿元，中国北车总资产为1529.3亿元。两车合二为一之后，新的“中车”总资产将超过3000亿元。 【详细】

　　 17高管角逐8个管理岗位

　　公开资料显示，中国南车董事会现有8名成员、9名高管，中国北车则拥有7名董事会成员，9名高管。据媒体报道，央企的领导班子成员一般是9个，其中一个是专职的纪委书记，一般来源于外部。南北车目前共有17位副总裁级别以上的人士，他们将竞争最终的8个名额，因此内部竞争比外部竞争激烈得多。

　　本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。中国南车和中国北车均同意通过履行适当的程序以终止其各自现行有效的股权激励计划。 【详细】

　　 南北车迎来磨合时代

　　经统计，在董事及高级管理人员中，中国南车共有10名“南车系”成员(剔除独立董事及非执行董事)，而中国北车也有10名“北车系”成员，合计20名。若仅统计高级管理人员，则中国南车与中国北车共有17名。

　　参照中国南车、中国北车现行的高级管理人员团队，合并后的中国南车与中国北车可能将设置8个或9个副总裁级别以上的高级管理人员职务，并且部分岗位存在空降的可能性。这意味着中国南车、中国北车相当一部分高级管理人员会面临内部淘汰。

　　除了人事问题外，中国南车与中国北车在业务层面存在重叠之处，尤其是双方旗下10家货车、普通机车子公司将进行必要的裁并整合，相关细节目前仍无从得知。 【详细】

　　□释疑

　　为何是南车合并北车？

　　为何是南车合并北车？一证券分析师说，截至10月27日停牌，中国南车总市值约800亿元，中国北车总市值约790亿元，一般而言，会考虑用市值较高的公司吸并市值较低的公司，从营业总收入、净利润以及毛利率的角度看，中国南车都表现更好。

　　中国工程院院士刘友梅也表示，目前唯一能出口的CRH380A型车所有零部件、子系统等，均是中国知识产权，而其国产化的基础则源自南车自身强大的技术团队。相比之下，中国北车的CRH380B尚未完全实现国产化。在出海之争上，拥有技术实力又拥有高铁出口资质的南车有着更大的话语权，也是主要考虑之一。

　　□分析

　　合并为防恶性竞争

　　著名综合运输学专家、北京交通大学教授胡思继认为，有关部门力推南北车合并，主要是因为两家企业产品结构有一定类似，经常出现互相压价的情况，特别是在海外市场。在他看来，当时的分拆是为了激发企业竞争活力，但如今，海外市场的恶性竞争也影响了中国轨道装备制造业“走出去”。

　　据悉，由于海外市场毛利率更高，近几年南北车都加快了出海的步伐。但一直以来，南北车都在明争暗斗。比如2011年在土耳其的机车招标项目上，北车刻意压低价格，与南车竞争，最终该项目被韩国公司抢走。

　　在外界看来，南北车合并在海外不仅可以一个声音说话，将中国高铁产品和标准带出国门，在国内也可以在一定程度上避免在各地重复投资设厂，从而抑制产能过剩，避免浪费。而随着我国高铁规划逐步实施和建设，也将给产业链上下游的企业发展带来新机遇，如防水涂料、减震复合材料等高性能材料行业都将迎来利好。

关键词：南北车,合并,巨无霸,磨合时代