合并方案出炉 南北车迎来磨合时代

　　从原铁道部脱钩并进而分拆成南北车集团的中国铁路机车车辆工业总公司(简称“中车公司”)，已作古近14年。而今，南车集团与北车集团两家的主要经营性资产在分隔14年后，决定终结对峙局面，走向合并。

　　但是，南车集团与北车集团两者不会简单地拼接成曾经的中车公司，而是以南车集团旗下的中国南车(601766)与北车集团旗下的中国北车(601299)吸收合并的方式进行。

　　相对于14年前中车公司与中国铁路工程总公司、中国铁道建筑总公司等5家公司从铁道部集体分拆的“脱钩行动”，中国南车与中国北车的合并则系中国高铁的“出海行动”。回溯两公司近年来的历次合并传闻，均充斥诸多是非，随着此次合并方案的出炉，中国南车与中国北车自此进入深度磨合期。

　　垄断与反垄断

　　南北车的合并传闻早已有之，最早的传闻始于2010年。当时市场纷传中国南车与中国北车将进行合并，此前的2007年12月及2008年6月，分别是中国南车与中国北车的成立日期，二者均在成立一年之后成功上市。

　　随后的2011年，市场再度曝出中国南车与中国北车将合二为一，传闻遭到中国南车与中国北车的集体澄清，并且南车集团与北车集团也否认了合并传闻。今年9月份，中国南车与中国北车合并传闻再度甚嚣尘上，但并未遭到两公司严辞否认。

　　中国南车与中国北车屡屡传出合并传闻，是因为二者从中车公司分家后，早已突破南北划江的原定区域，业务上高度重合，部分产品也出现同质化。

　　截至去年年底，中国南车营收达到978.86亿元，中国北车也达到972.41亿元，均逼近千亿元大关，较两公司成立之初的营收规模增9倍，两公司去年新签订单也均在1350亿元左右。根据2012年的数据，中国南车与中国北车在全国城市轨道交通领域分别维持40%、50%的市场份额。

　　此外，在今年首轮动车组招标中，中国南车与中国北车分获234.66亿元、222.1亿元订单；而在海外，中国南车与中国北车覆盖区域均在90个国家左右。

　　换言之，中国南车与中国北车在业务范围、市场规模、获取订单能力方面已不相上下。所不同的是，中国南车在250Km/h的动车组方面更具优势，而中国北车的强项在于350Km/h的动车组及高寒动车组。

　　证券时报记者从相关渠道获悉，国务院国资委近年来一直在操刀中国南车与中国北车的合并事宜。此前由于分歧较大，并未上升到实质性操作层面。实际上从央企运营、市场拓展及资源整合的角度而言，中国南车与中国北车不存在法律及操作障碍。

　　中国工程院院士王梦恕是南北车合并的坚定支持者，他认为，中国南车与中国北车在参与海外竞标时存在互相压价的恶性竞争行为，不利于中国高铁实施“走出去“战略。尤其是李克强总理近年来的多次出访，均不同程度地向受访国推介了中国高铁，以至于高铁客观上已升级为国家战略。

　　一个屡遭诟病的案例是，去年1月份，中国南车在中国北车在已中标的情况下报出每辆机车127万美元的低价。

　　不过，业界对中国南车与中国北车合并后或会造成的垄断心存疑虑。复旦大学管理学院产业经济学系副教授姚志勇曾指出，中国南车与中国北车合并或将遭到国外机构的反垄断诉讼。

　　另外，市场也担忧中国南车与中国北车的合并将对高铁产业链上游环节造成挤压。上海一家大型券商交通运输研究员告诉记者，目前中国南车与中国北车约六成车辆配件源于外购。

　　“一旦两车合并，不排除利用现有资源进行产业链延伸的可能性，届时配件外购比例或会降低，从而对配件生产企业形成冲击。”上述研究员称。

　　铁总的态度

　　目前南车集团与北车集团旗下共有4家A股上市平台，除中国南车与中国北车外，尚有南方汇通、时代新材，后两家公司均隶属于南车集团。

　　记者曾于中国南车相关人士了解到，中国南车与中国北车是否合并及如何合并，系南车集团与北车集团层面甚至国务院国资委层面主导，中国南车与中国北车本身并不会对合并事宜拥有“发言权”。

　　实际上，除国务院国资委及南车集团、北车集团之外，位居高铁产业链下游的中国铁路总公司(简称“铁总”)对中国南车、中国北车的合并亦存在较大的潜在影响。

　　数据显示，中国南车与中国北车的最大客户均系铁总。去年，中国北车来自于“单位1”的营业收入高达472.91亿元，约占公司年度营业收入的49%；而中国南车来自第一大客户“单位1”的营业收入为408.52亿元，约占公司年度应收的41.6%。

　　尽管中国南车与中国北车均未具体披露前五大客户具体名称，不过上述两家“单位1”均为铁总及其附属公司，即中国南车与中国北车去年共从铁总获得营收881.43亿元，约占铁总机车年投资额1300亿元的67.8%。

　　换言之，中国南车与中国北车亦同时为铁总在机车领域的最大客户，机车的价格对双方而言至关重要。另据数据显示，由于中国南车与中国北车竞价争取铁总订单，250及350公里级别动车组近年来成交价格逐年走低，客观上对铁总形成反哺。

　　“如果中国南车与中国北车合并，至少不会进一步压低铁总机车招标价格，铁总就会失去这一块利益。”上述上海某券商交通运输研究员说。

　　事实上，中国南车与中国北车对铁总的依赖正在进一步降低。2000年左右，南车集团与北车集团90%订单来源于原铁道部，随着中国南车与中国北车的上市，两车源自原铁道部或铁总的订单比例逐步下降，去年则降低至45%左右。

　　由此，铁总对中国南车与中国北车合并事宜的态度并不明朗。今年9月份，时值中国南车与中国北车合并传闻再起时，曾传出铁总内部人士对合并事宜较为担忧，甚至是反对。当时有分析认为，铁总的反对是导致中国南车与中国北车数次合并不了了之的重要原因。

　　不过以北京交通大学经济管理学院教授赵坚为代表的学者认为，中国南车与中国北车合并并不会大幅降低铁总的话语权，因为两车的相关子公司仍会以独立主体参与竞标。

　　据了解，目前中国南车与中国北车参与铁总动车组招标的子公司主要是四方股份有限公司、唐山轨道客车公司及长客股份有限公司，该三家公司在中国南车与中国北车合并后可能依然会保持独立主体参与竞标。

　　人事的磨合

　　近年来上市公司之间合并案例并不鲜见，实施主体主要是央企及地方国企。如中国医药吸收合并天方药业、广汽集团吸收合并广汽长丰等。

　　不过，上述合并多系集团内部资产整合，而中国南车与中国北车的合并则系两大独立央企集团之间的整合，类似于2010年的医药央企“5进3”(中国生物技术集团及上海医药工业研究院整体并入中国医药集团)。

　　此前中国南车与中国北车曾传出三种合并方案，包括设立统一的国际公司对外竞标、交叉持股及吸收合并等。其中交叉持股仅需完成股权划转即可，设立统一的国际公司则需中国南车与中国北车各自以部分涉及海外业务的资产出资，而吸收合并难度最大，涉及到诸多细节与审批部门。

　　独立财经评论员宋清辉11月份曾撰文指出，中国南车与中国北车的合并已上升至国家战略，合并本身并不存在操作性难题。

　　不过据记者了解，中国南车与中国北车合并的最大难题是人事安排，包括董事会席位与高级管理人员。

　　资料显示，目前中国南车董事会共有7人组成，包括3名独立董事及1名非执行董事。其中中国南车董事长郑昌泓曾任中车公司办公室主任、董事兼副总经理，中车公司分拆为南车集团和北车集团之后，郑昌泓2012年10月份起出任南车集团总经理。

　　此外，中国南车执行董事兼总经理刘化龙曾任北车集团齐齐哈尔铁路车辆集团董事长、总经理兼党委副书记，此后才调至南车集团担任副总经理及纪委书记等职。

　　而在高级管理人员层面，中国南车副总裁张军曾任原铁道部四方机车车辆厂副厂长、厂长兼党委副书记，中国南车董秘兼总经济师邵仁强曾任四方机车车辆厂总会计师。

　　至于中国北车，该公司亦为7人董事会，其中独立董事及职工董事合计5名，董事长崔殿国及总裁奚国华系另两名董事。

　　查阅资料，崔殿国年长郑昌泓1岁，曾任中车公司董事、副总经理、总工程师，后调任北车集团，目前任北车集团总经理兼党委副书记。与郑昌泓类似，崔殿国亦为中车公司元老级人物，两人离60岁的年龄线均一步之遥。

　　奚国华则曾任株洲电力机车研究所所长兼党委副书记，该所前身是原铁道部株洲电力机车研究所，现为中国南车一级全资子公司。由此可见，奚国华与刘化龙均具备在中国南车、中国北车交叉从业经历，资历相当。

　　经统计，在董事及高级管理人员中，中国南车共有10名“南车系”成员(剔除独立董事及非执行董事)，而中国北车也有10名“北车系”成员，合计20名。若仅统计高级管理人员，则中国南车与中国北车共有17名。

　　参照中国南车、中国北车现行的高级管理人员团队，合并后的中国南车与中国北车可能将设置8个或9个副总裁级别以上的高级管理人员职务，并且部分岗位存在空降的可能性。这意味着中国南车、中国北车相当一部分高级管理人员会面临内部淘汰。

　　除了人事问题外，中国南车与中国北车在业务层面存在重叠之处，尤其是双方旗下10家货车、普通机车子公司将进行必要的裁并整合，相关细节目前仍无从得知。